Подруги Жанна и Настя, встречая миллениум в стенах общежития, загадали друг другу осуществить все мечты и непременно открыть шикарный ресторан на морском побережье. Однако жизнь распорядилась по-другому. Обе бросили институт после первого курса. Когда сыновья Насти уходят в армию, а Жанна узнает об измене супруга, подруги встречаются и сожалеют о годах, которые, как им кажется, прошли напрасно. Тогда Жанна приходит к мысли, что все могло сложиться иначе, если бы они не оставили учебу.
Подруги придумывают блестящий план: вернуться в институт и заселиться в то самое общежитие, чтобы начать все сначала. Сорокалетним студенткам предстоит столкнуться с трудностями и в учебе, и в общении с молодым окружением. Но Жанна и Настя не намерены отступать на пути к своему счастью.